RESOLUÇÃO CMN Nº 3.038, DE 30.10.2002
Estabelece as condições gerais de alienação das ações de propriedade da União, de emissão do Banco do Estado de Santa Catarina S.A. e da BESC S.A. Crédito Imobiliário.
O BANCO CENTRAL DO BRASIL, na forma do art. 9º da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, torna público que o CONSELHO MONETÁRIO NACIONAL, em sessão realizada em 30 de outubro de 2002, tendo em vista o disposto na Lei nº 9.491, de 9 de setembro de 1997, e no Decreto nº 2.594, de 15 de maio de 1998,
RESOLVEU:
Art. 1º Aprovar os seguintes valores para alienação das ações do Banco do Estado de Santa Catarina S.A. - BESC, de propriedade da UNIÃO:
I - R$415.275.000,00 (quatrocentos e quinze milhões, duzentos e setenta e cinco mil reais) como valor econômico mínimo para a totalidade das ações de emissão do BESC;
II - R$398.175.236,00 (trezentos e noventa e oito milhões, cento e setenta e cinco mil, duzentos e trinta e seis reais) como valor econômico mínimo para o bloco de ações pertencente à União;
III - R$378.266.474,00 (trezentos e setenta e oito milhões, duzentos e sessenta e seis mil, quatrocentos e setenta e quatro reais), já incorporado no referido valor o montante relativo ao deságio de que trata o art. 3º desta Resolução, como preço mínimo para a alienação, a ser realizada mediante leilão de 434.864.062.097 (quatrocentos e trinta e quatro bilhões, oitocentos e sessenta e quatro milhões, sessenta e dois mil, noventa e sete) ações, sendo 76.679.986.387 (setenta e seis bilhões, seiscentos e setenta e nove milhões, novecentos e oitenta e seis mil, trezentos e oitenta e sete) ações ordinárias nominativas e 142.790.253.624 (cento e quarenta e dois bilhões, setecentos e noventa milhões, duzentos e cinquenta e três mil, seiscentos e vinte e quatro) ações preferenciais nominativas classe “A” e 215.393.822.086 (duzentos e quinze bilhões, trezentos e noventa e três milhões, oitocentos e vinte e dois mil, oitenta e seis) ações preferenciais nominativas classe “B”, todas de propriedade da União, correspondendo a aproximadamente 86,294% (oitenta e seis inteiros e duzentos e noventa e quatro milésimos por cento) do capital social do BESC.
Art. 2º Aprovar os seguintes valores para alienação das ações da BESC S.A. Crédito Imobiliário - BESCRI, de propriedade da UNIÃO:
I - R$157.425.000,00 (cento e cinquenta e sete milhões, quatrocentos e vinte e cinco mil reais) como valor econômico mínimo para a totalidade das ações de emissão da BESCRI;
II - R$149.967.010,00 (cento e quarenta e nove milhões, novecentos e sessenta e sete mil, e dez reais) como valor econômico mínimo para o bloco de ações pertencente à União;
III - R$142.468.660,00 (cento e quarenta e dois milhões, quatrocentos e sessenta e oito mil, seiscentos e sessenta reais), já incorporado no referido valor o montante relativo ao deságio de que trata o art. 4º desta Resolução, como preço mínimo para a alienação, a ser realizada mediante leilão, de 12.599.914.858 (doze bilhões, quinhentos e noventa e nove milhões, novecentos e quatorze mil, oitocentos e cinquenta e oito) ações ordinárias, todas de propriedade da União, correspondendo a aproximadamente 85,736% (oitenta e cinco inteiros e setecentos e trinta e seis milésimos por cento) do capital social da BESCRI.
Art. 3º Aprovar a oferta aos empregados e aposentados do Banco do Estado de Santa Catarina S.A., da BESC Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., da BESC S.A. Arrendamento Mercantil, da BESC Financeira S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, da Fundação CODESC de Seguridade Social - FUSESC e da Caixa de Assistência dos Empregados dos Sistemas BESC e CODESC, do BADESC e da FUSESC - SIM, na forma a ser definida no Edital de Venda, de 48.318.229.123 (quarenta e oito bilhões, trezentos e dezoito milhões, duzentos e vinte e nove mil, cento e vinte e três) ações, sendo 8.519.998.488 (oito bilhões, quinhentos e dezenove milhões, novecentos e noventa e oito mil, quatrocentos e oitenta e oito) ações ordinárias nominativas, 15.865.583.736 (quinze bilhões, oitocentos e sessenta e cinco milhões, quinhentos e oitenta e três mil, setecentos e trinta e seis) ações preferenciais nominativas classe “A” e 23.932.646.899 (vinte e três bilhões, novecentos e trinta e dois milhões, seiscentos e quarenta e seis mil, oitocentos e noventa e nove) ações preferenciais nominativas classe “B”, representativas de 10% (dez por cento) da parcela do capital social do BESC detido pela União, correspondendo a 9,588% (nove inteiros e quinhentos e oitenta e oito milésimos por cento) do capital social do BESC.
Parágrafo 1º A oferta de ações aos empregados será feita com deságio de 50% (cinquenta por cento) em relação ao valor econômico mínimo por ação, considerando o valor econômico mínimo mencionado no inciso II do art. 1º, o que resulta no montante de R$19.908.762,00 (dezenove milhões, novecentos e oito mil, setecentos e sessenta e dois reais).
Parágrafo 2º Cada empregado e aposentado terá direito a adquirir o mesmo número de ações em condições de igualdade.
Art. 4º Aprovar a oferta aos empregados e aposentados da BESC S.A. Crédito Imobiliário, na forma a ser definida no Edital de Venda, de 1.399.990.540 (um bilhão, trezentos e noventa e nove milhões, novecentos e noventa mil, quinhentos e quarenta) ações ordinárias nominativas, representativas de 10% (dez por cento) da parcela do capital social detida pela União, correspondendo a 9,526% (nove inteiros e quinhentos e vinte e seis milésimos por cento) do capital social da BESCRI.
Parágrafo 1º A oferta de ações aos empregados será feita com deságio de 50% (cinquenta por cento) em relação ao valor econômico mínimo por ação, considerando o valor econômico mínimo mencionado no inciso II do art. 2º, o que resulta no montante de R$7.498.350,00 (sete milhões, quatrocentos e noventa e oito mil, trezentos e cinquenta reais).
Parágrafo 2º Cada empregado e aposentado terá direito a adquirir o mesmo número de ações em condições de igualdade.
Art. 5º Durante os 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias após a liquidação financeira das Ofertas aos Empregados, os empregados e aposentados que houverem adquirido ações nas referidas ofertas somente poderão vendê-las ao futuro controlador e na forma definida no Edital de Venda.
Art. 6º O futuro controlador do BESC e da BESCRI ficará obrigado a adquirir as ações objeto das Ofertas aos Empregados, em moeda corrente nacional, desde que os empregados manifestem o interesse na venda dessas ações, no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, após decorridos seis meses da liquidação financeira das Ofertas aos Empregados, por 80% (oitenta por cento) do preço obtido no leilão, acrescido da Taxa SELIC.
Parágrafo 1º O pagamento deverá efetivar-se em até 30 (trinta) dias, contados da manifestação de interesse do empregado.
Parágrafo 2º O novo controlador poderá propor a aquisição das ações dos empregados antes de decorrido o prazo de seis meses mencionado no caput deste artigo, respeitado o preço por ação igual a 80% (oitenta por cento) do preço obtido no leilão.
Art. 7º O vencedor do leilão ficará obrigado a adquirir, nas mesmas condições dos leilões, incluindo o ágio alcançado, as sobras de ações porventura existentes ao final das Ofertas aos Empregados.
Art. 8º Poderão participar no leilão da BESCRI os candidatos que:
I - Tenham sido pré-qualificados pelo Banco Central do Brasil, conforme estabelecido no Edital de Abertura de Processo, de 8 de fevereiro de 2002;
II - Tenham-se pré-identificado junto à Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia - CBLC; e
III - Tenham apresentado garantias financeiras à CBLC, de valor equivalente ao preço mínimo do BESC e da BESCRI.
Parágrafo único. É vedada a apresentação de proposta conjunta por dois ou mais candidatos.
Art. 9º O leilão da BESCRI deverá obedecer ao sistema de envelope fechado, definindo-se o maior lance, desde que obedecido o preço mínimo e que não haja outras propostas de valor igual ou superior a 80% (oitenta por cento) do referido lance.
Parágrafo único. Na hipótese de o segundo maior lance ser igual ou superior a 80% (oitenta por cento) do maior lance, será adotado o sistema de viva voz, do qual participarão somente o titular do maior lance e os contendores cujas propostas tenham sido de valor igual ou superior a 80% (oitenta por cento) do maior lance.
Art. 10. Poderão participar no leilão do BESC somente os candidatos que tenham apresentado propostas válidas no leilão da BESCRI.
Parágrafo 1º Por proposta válida entende-se o lance igual ou superior ao preço mínimo.
Parágrafo 2º É vedada a apresentação de proposta conjunta por dois ou mais candidatos.
Parágrafo 3º O vencedor do leilão do BESC fica obrigado a adquirir as ações da BESCRI pelo maior lance do leilão da BESCRI.
Parágrafo 4º Caso não haja apresentação de propostas válidas no leilão do BESC, o autor do maior lance do leilão da BESCRI fica obrigado a adquiri-la independentemente da continuidade dos procedimentos relativos ao leilão do BESC.
Parágrafo 5º No caso previsto no parágrafo terceiro será realizado imediatamente a seguir novo leilão do BESC, seguindo a mesma sistemática do anterior, exceto quanto à obrigatoriedade de aquisição das ações da BESCRI.
Art. 11. O leilão do BESC deverá obedecer ao sistema de envelope fechado, declarando-se vencedor o ofertante de maior lance, desde que obedecido o preço mínimo e que não haja outras propostas de valor igual ou superior a 80% (oitenta por cento) do referido lance.
Parágrafo único. Na hipótese de o segundo maior lance ser igual ou superior a 80% (oitenta por cento) do maior lance, será adotado o sistema de viva voz, do qual participarão somente o titular do maior lance e os contendores cujas propostas tenham sido de valor igual ou superior a 80% (oitenta por cento) do maior lance.
Art. 12. Estabelecer que o pagamento dos leilões seja efetuado à vista, sendo, no mínimo, 10% (dez por cento) em moeda corrente do País, e, no máximo, 90% (noventa por cento) em Títulos do Tesouro, conforme definido na Resolução nº 24 do Conselho Nacional de Desestatização, de 21 de setembro de 2001, publicada no Diário Oficial da União em 25 de setembro de 2001.
Art. 13. Aprovar as seguintes obrigações do futuro controlador:
I - Manter, pelo prazo de 24 (vinte e quatro) meses após a alienação do BESC e da BESCRI, o patrocínio da Fundação CODESC de Seguridade Social - FUSESC, de modo a assegurar, pelo mesmo período, os benefícios previstos nos atuais estatutos e regulamentos da FUSESC. Este compromisso, contudo, não impede que o futuro controlador venha a estabelecer negociações, dentro do prazo acima, visando a alterações das condições pertinentes ao citado patrocínio, inclusive quanto à criação de novos planos e/ou à migração das reservas da entidade para outro plano de previdência privada, desde que sejam assegurados os atuais benefícios gozados pelos participantes. Decorridos os 24 (vinte e quatro) meses, o adquirente poderá tomar as decisões que julgar mais aconselháveis no tocante àquele patrocínio, evidentemente respeitando a legislação aplicável e os direitos de terceiros;
II - Diligenciar para que o BESC e a BESCRI atendam a solicitações de documentos e de quaisquer informações relativas ao período compreendido entre os 12 meses anteriores à federalização e a privatização, que venham a ser feitas pela União, pelo Estado de Santa Catarina ou por qualquer órgão de controle e auditoria da Administração Pública, bem como permitir que os servidores por eles designados e os ex-administradores do período que as instituições estiveram sob controle do Governo Federal tenham acesso a livros e documentos relativos ao referido período, mantendo a documentação pertinente por 10 (dez) anos, contados da data da alienação, ou prazo maior, se exigido pela legislação aplicável;
III - Conforme obrigação legal prevista pelo artigo 254-A da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, com redação alterada pela Lei Federal nº 10.303, de 31 de outubro de 2001, fazer oferta pública para compra de ações do capital social do BESC e da BESCRI de titularidade dos acionistas minoritários, excluídas aquelas negociadas quando das Ofertas aos Empregados, por preço não inferior a 80% dos preços por ação pagos nos respectivos leilões, acrescidos da Taxa SELIC, a ser pago em moeda corrente nacional, devendo protocolizar o pedido de registro da oferta pública na CVM no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de assinatura dos Contratos de Compra e Venda de Ações objeto dos leilões do BESC e da BESCRI, seguindo os termos da Instrução CVM n 361, de 5 de março de 2002, e demais normas regulamentares emitidas pela CVM, sob pena de poderem aqueles acionistas minoritários interessados em vender suas ações exigir, diretamente, o cumprimento dessa obrigação especial;
IV - Garantir, por um período de 60 (sessenta) meses, contados a partir da data da assinatura dos Contratos de Compra e Venda de Ações objeto dos leilões do BESC e da BESCRI, a manutenção das condições e benefícios regulamentares oferecidos pela Caixa de Assistência dos Empregados dos Sistemas BESC e CODESC, do BADESC e da FUSESC - SIM, na data da alienação do BESC e da BESCRI, aos empregados atualmente assistidos pela FUSESC, pela própria SIM ou outra entidade de livre escolha;
V - Cumprir o Programa de Dispensa Incentivada - PDI, nos exatos termos do seu Regulamento aprovado pelo Conselho de Administração do BESC, em reunião realizada em 29 de novembro de 2001, garantindo aos empregados que aderiram e ratificaram sua adesão todos os benefícios nele definidos;
VI - Dar continuidade aos procedimentos adotados pelo BESC e pela BESCRI em cumprimento à Lei Federal nº 10.413, de 12 de março de 2002; e
VII - Observar, quando couber, o disposto nos artigos 51, 52, 53 e 54 do Decreto nº 2.594, de 1998.
Art. 14. Fica o Banco Central do Brasil autorizado a adotar as medidas necessárias à execução desta Resolução e as demais necessárias até o encerramento do processo de desestatização do BESC e da BESCRI.
Art. 15. Esta Resolução entra em vigor na data de sua publicação.
Brasília, 30 de outubro de 2002.
Armínio Fraga Neto
Presidente
(DOU de 31.10.2002 - págs. 15 e 16 e retificada em 05.11.2002 - pág. 18)
