CIRCULAR SUSEP N° 038, DE 09.09.1970
Dispõe sobre a instrução dos processos de assembléias gerais a ser observada pelas Sociedades Seguradoras.
O SUPERINTENDENTE DA SUPERINTENDÊNCIA DE SEGUROS PRIVADOS - SUSEP, na forma do disposto no art.36, alínea “b”, do Decreto-lei nº 73, de 21 de novembro de 1966, e
considerando a conveniência de disciplinar as exigências relativas à documentação que deve instruir os processos de assembléias gerais extraordinárias e ordinárias, com vistas à sua mais rápida tramitação neste órgão,
RESOLVE:
Os processos referentes às assembléias gerais das Sociedades Seguradoras Nacionais, bem como os relativos a aumento de capital e a reformas estatutárias das Sociedades Seguradoras Estrangeiras serão instruídos de acordo com o disposto nesta Circular.
I - SOCIEDADES SEGURADORAS NACIONAIS
DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
1. Observadas as formalidades legais e regulamentares aplicáveis, as Sociedades Seguradoras são obrigadas a enviar à Superintendência de Seguros Privados, através das Delegacias a que estiverem jurisdicionadas, a seguinte documentação referente às assembléias gerais extraordinárias:
a) – petição ao Superintendente da SUSEP;
b) - cópia da ata, em duas vias, datilografada em espaço dois, em papel apergaminhado ou acetinado, com impressão nítida em cor preta, sem emendas ou rasuras, da qual deverão constar, obrigatoriamente, além da detalhada descrição dos trabalhos e das deliberações tomadas, o “ quorum” e a transcrição, na íntegra, dos editais de convocação, com indicação dos órgãos em que foi feita;
c) - lista dos acionistas presentes à assembléia (uma via), com expressa declaração de que, em caso de acionistas representados, foram observadas as normas estabelecidas no art.91 e seus parágrafos do Decreto- lei nº 2.267/40;
d) - relação completa dos acionistas na data da realização da assembléia (duas vias);
e) - relação dos membros da Diretoria e do Conselho Fiscal e data da respectiva eleição ou reeleição (uma via).
DA REFORMA DE ESTATUTO
2. Se a assembléia geral tiver por objeto a reforma do estatuto social, os documentos mencionados no item precedente serão acompanhados dos seguintes:
a) - projeto, na íntegra, do novo estatuto, em três vias, nas mesmas condições de apresentação gráfica, referidas na alínea “b” do item 1;
b) - folha do Diário Oficial da União que publicou o último ato governamental de aprovação do estatuto;
c) – declaração indicativa dos processos de assembléia geral extraordinária, relativos a reforma estatutária, em fase de apreciação na SUSEP.
DO AUMENTO DE CAPITAL
3. Nos casos em que a reforma estatutária compreenda aumento de capital, além dos documentos enumerados, são ainda necessários:
Em dinheiro
a) - comprovante dos editais de convocação para o exercício do direito de preferência dos acionistas;
b) - lista de subscrição do aumento, autografada pelos subscritores;
c) - comprovante do depósito, no Banco do Brasil S.A., da parte realizada do aumento, observados o disposto no art.49 e parágrafo único do Regulamento aprovado pelo Decreto nº 60.459/67, e o prazo prescrito no Decreto – lei nº 5.956/43;
d) - relação dos acionistas em que fique evidenciado, relativamente a cada um, o número de ações possuídas ao tempo da assembléia geral extraordinária, o número das subscritas e o total;
e) – declaração de que o capital atual está realizado (art. 108 – Decreto- lei nº.... 2.627/40).
Por incorporação de bens
Além dos documentos referidos nos itens 1 e 2, nas alíneas “d” e “e” do item 3, mais:
f) - laudo de avaliação de bens, observadas as disposições do art. 5º e seus parágrafos, do Decreto- lei nº 2.627/40, e as normas que forem estabelecidas pela SUSEP a respeito.
Por aproveitamento de reservas livres e fundos disponíveis
Além dos documentos enumerados nos itens 1 e 2, nas alíneas “d” e “e” do item 3, ainda:
g) – demonstração contábil das reservas e dos fundos de incorporação.
E, conforme o caso:
h) – quadro demonstrativo, em duas vias, da correção monetária dos bens integrantes do ATIVO IMOBILIZADO, do qual constem:
a) total da correção;
b) valor destinado ao aumento e
c) saldo transferido para a correção seguinte, discriminado pelos bens que o compõem;
i) - demonstrativo, nos moldes estabelecidos na alínea anterior, da correção monetária de
OBRIGAÇÕES REAJUSTÁVEIS DO TESOURO NACIONAL;
j) – declaração firmada pela(s) Sociedades (s) emitente(s) das ações bonificadas, especificando o montante do aumento de seu capital e o valor das ações atribuídas à Sociedade Seguradora.
4. Expedida a Portaria Ministerial, compete à Sociedade Seguradora apresentar à SUSEP, através de suas Delegacias, a publicação:
a) - no Diário Oficial da União, da citada Portaria e seus anexos;
b) – na certidão do respectivo arquivamento na Junta Comercial competente.
5. A assembléia geral extraordinária que for convocada para atender a exigências governamentais, no tocante à correção de disposições estatutárias, tratará exclusivamente dessa matéria, e quanto à instrução do processo respectivo, deverá a Sociedade Seguradora apresentar, juntamente com os documentos citados nos itens 1 e 2:
a) - comprovante da publicação, no Diário Oficial da União, da Ata e do Estatuto corrigido;
b) - comprovante da publicação, no Diário Oficial da União, da certidão de arquivamento na
Junta Comercial dos documentos supramencionados.
DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA
6. Além dos documentos enumerados no item 1, as Sociedades Seguradoras são obrigadas a enviar à SUSEP:
a) - comprovantes da publicação do relatório da Diretoria, balanço, demonstração da conta de lucros e perdas e parecer do Conselho Fiscal, no Diário Oficial e em outro jornal de grande circulação (parágrafo único do art.99, do Decreto- lei nº 2.627/40);
b) - comprovante da publicação, no Diário Oficial da União ou do Estado, conforme o local onde estiver situada a sede da Sociedade, da ata da assembléia que deliberou sobre a matéria acima (art.103, do Decreto- lei nº 2.627/40);
c) - comprovante de arquivamento na Junta Comercial competente da ata da assembléia geral ordinária (art.174, do Decreto- lei nº 2.627/40);
d) - atestado de idoneidade moral e financeira, relativo aos Diretores, membros do Conselho Fiscal e outros órgãos da administração previstos no estatuto, eleitos ou reeleitos pela assembléia Geral ordinária, firmado por dois Diretores de Sociedade Seguradora ou Estabelecimento de Crédito, sem prejuízo de outra forma que venha a ser adotada pela SUSEP sobre a matéria.
(Nota: Alínea “d” suprimida pela Circular SUSEP nº 014, de 23.03.1976)
DISPOSIÇÕES GERAIS
7. Caberá ao Departamento de Fiscalização manifestar-se em processo de assembléia geral ordinária e, quando declará-lo em ordem, determinar o seu arquivamento, sem prejuízo do que for decidido no respectivo processo de balanço.
(Nota: Item 7 suprimido pela Circular SUSEP nº 027, de 21.03.1979)
8. A Sociedade Seguradora é obrigada a manter em arquivo, à disposição da fiscalização da SUSEP, os documentos referentes à representação de acionistas nas assembléias gerais, pelo prazo mínimo de 3 (três) anos, contados da data da publicação da aprovação governamental.
9. Cabe às Delegacias da SUSEP determinar a inspeção periódica em livros e documentos das Sociedades Seguradoras, relacionados com as assembléias gerais. Qualquer irregularidade comprovada será objeto de atuação, com vistas à apuração de responsabilidade dos Diretores, na forma da legislação vigente.
10. Nenhum documento de assembléia geral extraordinária, que dependa de aprovação governamental, deverá ser publicado antes dessa aprovação.
11. Os documentos referidos nesta Circular, quando elaborados pelas Sociedades Seguradoras, deverão ser autenticados com a assinatura, pelo menos, de dois Diretores, os quais responderão, na forma da lei, pela fidelidade das declarações neles contidas.
12. Os atestados de idoneidade referidos na alínea “d” do item 6, desta Circular, ou outra forma que venha a ser adotada pela SUSEP sobre a matéria, deverão ser apresentadas, juntamente com os documentos relativos a assembléia geral extraordinária, quando forem eleitos e empossados novos Diretores em substituição a membros afastados ou demissionários.
(Nota: item 12 suprimido pela Circular SUSEP nº 014, de 23.03.1976)
II – SOCIEDADES SEGURADORAS ESTRANGEIRAS
13. As Sociedades Seguradoras Estrangeiras, autorizadas a funcionar no País, são obrigadas a
submeter à aprovação do Governo, para produzir efeito no Brasil, as alterações introduzidas em seu estatuto, notadamente sobre objeto social, denominação, sede, ramos de seguros em que opera, fusão, incorporação, transformação e encerramento total ou parcial de suas atividades.
14. O pedido de aprovação de alterações do estatuto será instruído com a seguinte documentação:
a) - petição ao Superintendente, assinada pelo Representante Geral no Brasil;
b) - cópia do original da resolução da Matriz, devidamente autenticada e legalizada;
c) - um exemplar do estatuto atualizado;
d) - tradução, firmada por Tradutor Público, dos documentos mencionados nas alíneas “b” e “c”, acompanhada de duas cópias fiéis e integrais, nas mesmas condições indicadas na alínea “b” do item 1, quanto à apresentação gráfica.
15. Quando se tratar de pedido de aprovação de aumento do capital destinado às operações de seguros no País, são os seguintes os documentos a serem apresentados:
a) - petição ao Superintendente, assinada pelo Representante Geral no Brasil;
b) - cópia do original da resolução da Matriz, devidamente autenticada e legalizada, na qual será declarado o valor do aumento, podendo ficar a critério do Representante Geral a forma de sua realização, observadas a respeito as normas legais em vigor no Brasil;
c) - tradução, firmada por Tradutor Público, do documento referido na alínea “b”,
acompanhado de duas cópias fiéis e integrais nas condições de apresentação gráfica indicadas na alínea “b” do item 1;
d) - prova de transferência de valores para o País, se houver;
e) - demonstração contábil do aproveitamento de contas do passivo, tais como: Casa Matriz, Reservas livres e Fundos disponíveis, observadas, conforme o caso, as disposições das alíneas “h”, “i” e “j”, do item 3.
16. Expedido o ato de aprovação governamental, compete à Sociedade Seguradora apresentar à SUSEP, através de sua Delegacia, a publicação no Diário Oficial da União do citado ato e seus anexos, bem como a publicação, no mesmo Diário Oficial, da certidão de arquivamento na Junta Comercial competente.
17. Os documentos referidos nesta Circular, quando elaborados pelas Sociedades Seguradoras Estrangeiras, deverão ser autenticados com a assinatura do Representante Geral, o qual responderá, na forma da lei, pela fidelidade das declarações neles contidas.
18. Esta Circular entrará em vigor na data de sua publicação, revogadas as Portarias nº 38, de 19 de dezembro de 1961 e nº 30, de 7 de julho de 1965, do extinto DNSPC e demais disposições em contrário.
(DOU de 23.11.1970 – Seção 1)
