RESOLUÇÃO CMN Nº 4.751, DE 26.09.2019
Dispõe sobre a liquidação antecipada das debêntures de infraestrutura de que trata o art. 2º da Lei nº 12.431, de 24 junho de 2011.
O Banco Central do Brasil, na forma do art. 9º da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, torna público que o Conselho Monetário Nacional, em sessão realizada em 26 de setembro de 2019, tendo em vista as disposições do art. 4º, inciso VI, da Lei nº 4.595, de 1964, e dos arts. 1º, § 1º, inciso II, e 2º da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011,
RESOLVEU:
Art. 1º Para fins do disposto no art. 1º, § 1º, inciso II, da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, a liquidação antecipada das debêntures previstas no caput e no § 1º-A do art. 2º da referida Lei poderá ocorrer, a exclusivo critério da emissora, desde que atendidos, cumulativamente, os seguintes requisitos:
I - prazo médio ponderado dos pagamentos transcorrido entre a data de emissão e a data de liquidação das debêntures superior a quatro anos;
II - previsão expressa no Instrumento de Escritura de Emissão e, se houver, no Certificado sobre a possibilidade de liquidação antecipada das debêntures e sobre os critérios para determinação dos valores a serem pagos aos debenturistas em razão da referida liquidação;
III - taxa de pré-pagamento menor ou igual à soma da taxa do título público federal remunerado pelo mesmo índice da debênture com duration mais próxima à duration da debênture na data de liquidação antecipada, com o spread sobre o título público federal remunerado pelo mesmo índice da debênture com duration mais próxima à duration do título na data de emissão; e
IV - previsão no Instrumento de Escritura de Emissão de possíveis datas de liquidação antecipada com intervalos não inferiores a seis meses entre elas e a fórmula de cálculo que será utilizada no momento da liquidação.
§ 1º Os requisitos constantes nos incisos III e IV do caput poderão ser desconsiderados desde que os debenturistas que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das debêntures em circulação aprovem a liquidação, por meio de deliberação em assembleia de debenturistas ou aderindo à oferta de compra efetuada pela companhia emissora, observadas as normas editadas pela Comissão de Valores Mobiliários.
§ 2º Entende-se como:
I - duration e prazo médio ponderado: o prazo médio dos fluxos de pagamentos, ponderado pelo valor presente desses fluxos, conforme descrito na Resolução nº 3.947, de 27 de janeiro de 2011;
II - debêntures em circulação: todas as debêntures da série objeto da liquidação antecipada, excetuadas as detidas pelo acionista controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da companhia objeto, e aquelas em tesouraria; e
III - taxa de pré-pagamento: a taxa a ser aplicada no fluxo de pagamentos remanescentes do título para definir o valor utilizado na liquidação antecipada.
Art. 2º A liquidação antecipada deverá ser realizada por meio de resgate antecipado total das debêntures da mesma série, não sendo admitido o resgate antecipado parcial.
Art. 3º O disposto nesta Resolução aplica-se somente às debêntures emitidas após a publicação desta Resolução.
Art. 4º Esta Resolução entra em vigor na data de sua publicação.
Roberto de Oliveira Campos Neto
Presidente do Banco Central do Brasil
(DOU de 30.09.2019 - pág. 50 - Seção 1)
