RESOLUÇÃO CVM Nº 027, DE 08.04.2021
Dispensa a apresentação do boletim de subscrição em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários liquidadas por meio de sistema administrado por entidade administradora de mercados organizados de valores mobiliários, dispõe sobre a apresentação de documento de aceitação no âmbito de ofertas públicas e revoga a Deliberação CVM nº 860, de 22 de julho de 2020.
O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM, com base no art. 19, § 5º, inciso II, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 24 de março de 2021, considerando que:
a) a Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019, alterou a redação do § 2º do art. 85 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, que passou a prever que "será dispensada a assinatura de lista ou de boletim a que se refere o caput deste artigo na hipótese de oferta pública cuja liquidação ocorra por meio de sistema administrado por entidade administradora de mercados organizados de valores mobiliários.";
b) a Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, exige, como um dos documentos para o registro da oferta pública, a apresentação de modelo de boletim de subscrição ou recibo de aquisição, nos termos do seu Anexo II, item 4;
c) o Colegiado da CVM editou a Deliberação CVM nº 860, de 22 de julho de 2020, por meio da qual foi delegada competência ao Superintendente de Registro de Valores Mobiliários - SRE para dispensar a apresentação de boletim de subscrição no âmbito das ofertas públicas de distribuição, desde que fosse formalizado documento de aceitação da oferta pelo investidor, que deveria conter determinadas informações;
d) foi divulgado, em 10 de março de 2021, Edital de Audiência Pública SDM Nº 02/21 no qual foram apresentadas minutas de três normas relacionadas ao novo arcabouço regulatório das ofertas públicas, tendo sido proposta a dispensa do documento de aceitação no caso ofertas destinadas exclusivamente a investidores profissionais; e
e) em razão da proposta referida no item "d" acima, a CVM entende ser pertinente e oportuno dispensar, em caráter experimental e temporário, a apresentação do documento de aceitação no caso de investidores institucionais, o que propiciará à Autarquia verificar os benefícios dessa flexibilização e antecipar eventuais questões relacionadas à sua implementação;
APROVOU a seguinte Resolução:
Art. 1º Fica dispensada a apresentação de boletim de subscrição ou recibo de aquisição no âmbito de pedido de registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários, exigidos nos termos do item 4, Anexo II, da Instrução CVM 400, de 2003, no caso de ofertas públicas liquidadas por meio de sistema administrado por entidade administradora de mercados organizados de valores mobiliários, nos termos previstos no § 2º do art. 85 da Lei nº 6.404, de 1976, observado o disposto no art. 2º desta Resolução.
Art. 2º Nas ofertas em que for utilizada a dispensa prevista no art. 1º, o intermediário deve adotar procedimentos que julgue necessários a fim de formalizar documento de aceitação da oferta, que deve conter as seguintes informações, conforme aplicáveis:
I - condições de integralização, subscrição ou aquisição de sobras;
II - condições aplicáveis caso a oferta conte com a possibilidade de distribuição parcial;
III - identificação da condição de investidor vinculado à oferta; e
IV - termo de obtenção de cópia do prospecto preliminar ou definitivo.
§ 1º Fica dispensada, em caráter experimental, a apresentação do documento de aceitação de que trata o caput deste artigo no caso de investidores institucionais.
§ 2º Considera-se investidor institucional para fins do § 1º categoria que abrange exclusivamente os seguintes investidores:
I - instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil;
II - companhias seguradoras e sociedades de capitalização;
III - entidades abertas e fechadas de previdência complementar;
IV - fundos patrimoniais;
V - fundos de investimento registrados na CVM;
VI - clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; e
VII - investidores não residentes com qualificação análoga às das categorias elencadas nos incisos I a VI deste parágrafo nos seus respectivos países de origem.
Art. 3º As medidas aqui previstas aplicam-se aos pedidos de registro de ofertas públicas protocolados a partir do início da vigência desta Resolução.
Art. 4º Fica revogada a Deliberação CVM nº 860, de 2020.
Art. 5º Esta Resolução entra em vigor em 3 de maio de 2021.
MARCELO BARBOSA
(DOU de 09.04.2021 - pág. 51 - Seção 1)
