RESOLUÇÃO CONJUNTA CMN/CNSP Nº 009, DE 22.02.2024
Disciplina a atuação, os requisitos, as atribuições e as responsabilidades do agente fiduciário na emissão de Letra de Risco de Seguro por meio de Sociedade Seguradora de Propósito Específico.
A Superintendência de Seguros Privados e o Banco Central do Brasil tornam público que o Conselho Nacional de Seguros Privados, em sessão realizada em 19 de fevereiro de 2024, com base no art. 32, incisos I e II, do Decreto-Lei nº 73, de 21 de novembro de 1966, e o Conselho Monetário Nacional, em sessão realizada em 25 de janeiro de 2024, com base no art. 4º, inciso VIII, da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, tendo em vista o disposto no art. 9º da Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022, e considerando o que consta do Processo Susep nº 15414.638034/2022-09, resolveram:
Art. 1º Esta Resolução Conjunta disciplina a atuação, os requisitos, as atribuições e as responsabilidades do agente fiduciário na emissão de Letra de Risco de Seguro (LRS) por meio de Sociedade Seguradora de Propósito Específico (SSPE).
Parágrafo único. Para fins desta Resolução Conjunta, considerar-se-ão:
I - Sociedade Seguradora de Propósito Específico (SSPE): sociedade seguradora que tem como finalidade exclusiva realizar uma ou mais operações, independentes patrimonialmente, de transferência de riscos de seguros, previdência complementar, saúde suplementar, resseguro ou retrocessão de uma ou mais contrapartes e seu financiamento via emissão de LRS, instrumento de dívida vinculada a riscos de seguros e resseguros;
II - Letra de Risco de Seguro (LRS): título de crédito nominativo, transferível e de livre negociação, representativo de promessa de pagamento em dinheiro, vinculado a riscos de seguros e resseguros;
III - riscos de seguros e resseguros: riscos de seguros, previdência complementar, saúde suplementar, resseguro ou retrocessão;
IV - contraparte: a sociedade seguradora, o ressegurador, a entidade de previdência complementar, a operadora de saúde suplementar ou a pessoa jurídica, de natureza pública ou privada, sediada no país ou não, que cede riscos de seguros e resseguros à SSPE;
V - contrato de transferência de riscos: instrumento celebrado entre a SSPE e a contraparte, com a transferência de riscos da contraparte para a SSPE;
VI - operação de securitização: operação de transferência de riscos de seguros e resseguros para a SSPE, que capta recursos necessários como garantia, por meio de emissão de LRS, com independência patrimonial em relação às demais operações e à própria SSPE e inscrição própria no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ);
VII - prêmio de LRS: valor pago pela contraparte à SSPE em decorrência do contrato de transferência de riscos;
VIII - garantia de securitização: recurso captado pela SSPE com os investidores titulares para cada operação de securitização de riscos de seguros e resseguros, por meio de emissão de LRS, necessário para garantir os riscos de seguros e resseguros;
IX - patrimônio independente da operação: patrimônio independente constituído para cada operação de securitização de riscos de seguros e resseguros, afetado e vinculado à LRS, correspondente ao valor total dos ativos de cada operação de securitização; e
X - Exposição Máxima ao Risco (EMR): valor nominal total da perda máxima possível proveniente do contrato de transferência de riscos, devendo ser acrescido de eventuais despesas em que a SSPE possa incorrer em decorrência de sinistros.
Art. 2º A SSPE poderá nomear agente fiduciário para representação dos investidores titulares da LRS.
§ 1º Somente instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil que tenham em seu objeto social a administração ou a custódia de bens de terceiros podem ser nomeadas como agente fiduciário.
§ 2º A identificação do agente fiduciário e sua aceitação para o exercício da função devem constar da LRS.
§ 3º A nomeação do agente fiduciário dar-se-á acompanhada da indicação de suas atribuições, de suas responsabilidades e de sua remuneração, das hipóteses, das condições e da forma de sua destituição ou substituição e das demais condições de sua atuação, observada a regulamentação aplicável.
§ 4º A remuneração do agente fiduciário deve ser compatível com as responsabilidades e com o grau de dedicação e diligência exigidos para o exercício da função.
§ 5º A SSPE disponibilizará ao agente fiduciário nomeado acesso a todas e quaisquer informações necessárias à execução de suas atribuições e responsabilidades.
§ 6º É vedado o exercício da atividade de agente fiduciário por partes relacionadas à SSPE.
§ 7º É vedada a nomeação de agente fiduciário que seja credor, por qualquer título, da SSPE ou de sociedade por ela controlada.
§ 8º É vedada a nomeação de agente fiduciário que, de qualquer outro modo, esteja em situação de conflito de interesses.
§ 9º Para LRS distribuída publicamente, o agente fiduciário observará, ainda, a regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários.
Art. 3º Sem prejuízo de competências estabelecidas em legislação e regulamentação específica, caberá ao agente fiduciário:
I - exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os investidores titulares da LRS;
II - zelar pela proteção e realização dos direitos e interesses dos investidores titulares, efetuando diligências na SSPE necessárias para a manutenção da regularidade do contrato de transferência de riscos e da operação de securitização;
III - fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes da LRS e do contrato de transferência de risco;
IV - verificar os meios adotados pela SSPE para fins de preservação da independência patrimonial da operação de securitização em relação às demais operações de securitização e à própria SSPE;
V - acompanhar a prestação das informações periódicas pela SSPE e alertar os investidores titulares sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;
VI - verificar, junto à SSPE, os procedimentos de controle contábil e financeiro adequados às exigências relacionadas à administração dos ativos que compõem o patrimônio independente da operação de securitização e dos passivos dessa operação, inclusive mediante a contratação de terceiros especializados;
VII - adotar, junto à SSPE, processos de controle contábil e atuarial adequados às exigências relacionadas à constituição das provisões técnicas da operação de securitização;
VIII - solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da operação de securitização;
IX - comunicar aos investidores titulares, por meio de sua página na rede mundial de computadores, tão logo tenha conhecimento, a ocorrência de sinistros cobertos pelo contrato de transferência de risco e o pagamento de indenizações pela SSPE relacionados à operação de securitização;
X - adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos investidores titulares;
XI - convocar assembleia geral dos investidores titulares de LRS, quando necessário;
XII - elaborar e disponibilizar aos investidores titulares, conforme informações periódicas prestadas pela SSPE, relatório anual descrevendo os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativo à LRS e contendo, no mínimo, informações acerca:
a) dos valores do prêmio de LRS, da garantia de securitização e da EMR;
b) dos ativos integrantes do patrimônio independente da operação, bem como a indicação das contas vinculadas à Superintendência de Seguros Privados, nos quais são registrados, custodiados ou depositados, se for o caso, nos termos da regulamentação em vigor;
c) dos passivos constituídos pela operação de securitização, inclusive das provisões técnicas;
d) da materialização de quaisquer riscos com a ocorrência de sinistros cobertos e eventuais desinvestimentos e pagamentos realizados em razão desses sinistros;
e) do valor nominal total da perda máxima possível proveniente do contrato de transferência de riscos, acrescido de eventuais despesas em que a SSPE possa incorrer em decorrência de sinistro; e
f) de eventual resgate do patrimônio independente da operação e repactuação da LRS;
XIII - divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até quatro meses após o fim do exercício social da SSPE, relatório anual nos termos do inciso XII, que será mantido disponível para consulta pelo prazo de três anos;
XIV - manter permanentemente atualizadas as informações relativas aos ativos integrantes do patrimônio independente e passivos da operação de securitização;
XV - manter atualizada a relação dos investidores titulares dos valores mobiliários e de seus endereços; e
XVI - executar as demais atribuições e responsabilidades que lhe forem atribuídas na LRS.
Art. 4º Nas hipóteses de decretação de liquidação extrajudicial ou de falência da SSPE, aplicam-se, no que couber, as regras utilizadas para as sociedades seguradoras, nos termos da regulamentação específica, ficando o agente fiduciário isento de administrar a operação de securitização, mantendo suas atribuições e responsabilidades atribuídas na LRS.
Art. 5º As infrações a esta Resolução Conjunta sujeitam o agente fiduciário, seus administradores e os membros de seus órgãos estatutários ou contratuais às penalidades previstas na legislação aplicável.
Art. 6º Esta Resolução Conjunta entra em vigor em 1º de março de 2024.
ALESSANDRO SERAFIN OCTAVIANI LUIS
Superintendente
ROBERTO DE OLIVEIRA CAMPOS NETO
Presidente do Banco
(DOU de 26.02.2024 – pág. 27 – Seção 1)
