CIRCULAR SUSEP Nº 298, DE 18.07.2005
Dispõe sobre a aprovação prévia dos atos realizados pelas sociedades seguradoras, de capitalização e entidades abertas de previdência complementar, nos termos da Resolução CNSP nº 121, de 2 de maio de 2005.
Nota da Editora: A Resolução CNSP nº 121, de 02.05.2005, foi revogada pela Resolução CNSP nº 166, de 17.07.2007.
O SUPERINTENDENTE DA SUPERINTENDÊNCIA DE SEGUROS PRIVADOS - SUSEP, na forma do disposto no Art. 36, alíneas “b” e “f”, do Decreto-lei nº 73, de 21 de novembro de 1966, no § 2º do Art. 3º do Decreto-lei nº 261, de 28 de fevereiro de 1967, e no Art. 74 da Lei Complementar nº 109, de 29 de maio de 2001, e considerando o que consta do Processo SUSEP nº 15414.001882/2005-59,
Resolve:
Art. 1º - Dispor sobre a aprovação prévia dos atos realizados pelas sociedades seguradoras, de capitalização e entidades abertas de previdência complementar, nos termos da Resolução CNSP nº 121, de 2 de maio de 2005.
Art. 2º - Não serão homologados sem a aprovação prévia de que trata a Resolução CNSP nº 121, de 2 de maio de 2005, os atos referentes à constituição, transformação, autorização para operar e cancelamento da autorização para operar, fusão, cisão, incorporação ou qualquer outra forma de reorganização societária, bem como a transferência de controle acionário, direta ou indireta, ou qualquer ato que possa implicar alteração na ingerência efetiva da administração das sociedades seguradoras, de capitalização e das entidades abertas de previdência complementar.
Parágrafo único - As alterações societárias que não impliquem em mudança no controle direto ou indireto ou alteração na ingerência efetiva da administração das sociedades seguradoras, de capitalização e das entidades abertas de previdência complementar, serão consideradas como previamente aprovadas.
Nota da Editora: Sobre o Parágrafo único do Art. 2º, vide Carta-Circular SUSEP/DECON/GAB nº 7, de 25.11.2005.
Art. 3º - O pedido de aprovação prévia, que será tratado com confidencialidade, deverá ser formulado por meio de petição dirigida ao Superintendente da SUSEP.
Parágrafo único - O pedido deverá indicar, com destaque, que se trata do procedimento de aprovação prévia dos atos societários e mudanças na estrutura de controle e governança, e ser entregue no Gabinete do Superintendente da SUSEP.
Art. 4º - A aprovação prévia terá como foco principal a análise econômica e financeira da operação pretendida, podendo ser também analisada a viabilidade jurídica do pleito, hipótese em que será consultada a Procuradoria Federal junto à SUSEP.
Art. 5º - A autorização prévia será concedida por carta assinada pelo Superintendente da SUSEP, autorizando o prosseguimento do ato.
Parágrafo único - A autorização prévia não garante a aprovação final do ato pela SUSEP, que dependerá do cumprimento das condições previstas na legislação aplicável.
Art. 6º - Uma vez obtida a aprovação prévia, o processo para a aprovação final do ato deverá ser protocolado no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contado do recebimento da carta referida no artigo 5º desta circular.
Parágrafo único - Decorrido o prazo disposto no “caput” deste artigo deverá ser obtida uma nova aprovação prévia.
Art. 7º - Os pedidos de aprovação prévia deverão conter os seguintes elementos mínimos:
I - nos casos de constituição de sociedades, autorização para operar, transferência do controle de acionário e transformação em sociedade seguradora, de capitalização ou de previdência complementar aberta:
a) indicação e identificação dos futuros controladores diretose/ou indiretos e de outras pessoas cuja atuação seja relevante para a análise do pedido;
b) demonstração de que os controladores diretos e/ou indiretos detêm capacidade econômico e financeira compatível com o empreendimento, observadas as normas vigentes;
c) apresentação da estrutura do grupo de controle e dos detentores de participação qualificada, até o percentual de 5% (cinco por cento) do seu capital social;
d) comprovação da origem dos recursos dos futuros controladores diretos e/ou indiretos;
e) comprovação da regularidade dos futuros controladores diretos e/ou indiretos perante o respectivo órgão supervisor (empresa, acionistas e administradores), no Brasil e no exterior, quando couber;
f) comprovação de que são observados os critérios estabelecidos nas normas vigentes em caso de transformação societária; e
g) indicação de outros investimentos mantidos no Brasil ou realizados com outras empresas brasileiras pelos futuros controladores diretos e/ou indiretos, quando for o caso.
II - nos casos de cancelamento da autorização para operar:
a) demonstração que não existe nenhum risco em curso, inclusive referente a operações de retrocessão; e
III - nos casos de fusão, cisão, incorporação ou qualquer outra forma de reorganização societária deverão ser observados:
a) os aspectos abordados no inciso I deste artigo, quando couber, devendo ainda serem apresentadas simulações das demonstrações financeiras das empresas envolvidas, antes e depois da fusão, cisão e da incorporação e os organogramas dos grupos antes e depois do ato.
Art. 8º - Esta Circular entra em vigor na data de sua publicação, ficando revogado o parágrafo único do artigo 8º da Circular SUSEP nº 260, de 8 de julho de 2004.
Renê Garcia Júnior
Superintendente
(DOU de 20.07.2005 – pág. 41 – Seção 1)
