CIRCULAR BACEN Nº 3.590, DE 26.04.2012
Dispõe sobre a análise de atos de concentração no Sistema Financeiro Nacional pelo Banco Central do Brasil. (Nota: Redação dada pela Circular nº 3.800, de 29.06.2016)
A Diretoria Colegiada do Banco Central do Brasil, em sessão realizada em 24 de abril de 2012, com base no art. 18, § 2º, da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, e tendo em conta o disposto no art. 10, inciso X, alíneas "c" e "g", da referida Lei,
RESOLVE:
Art. 1º Deverão ser submetidos ao Banco Central do Brasil os seguintes atos de concentração que envolvam, direta ou indiretamente, instituições financeiras: (Nota: Redação dada, a partir de 01.06.2020, pela Circular nº 4.013, de 28.04.2020)
I - transferência de controle societário;
II - incorporação;
III - fusão;
IV - transferência de negócio; (Nota: Redação dada, a partir de 01.06.2020, pela Circular nº 4.013, de 28.04.2020)
V - celebração de contratos ou criação de estruturas societárias com vistas à cooperação no setor financeiro; (Nota: Redação dada, a partir de 01.06.2020, pela Circular nº 4.013, de 28.04.2020)
VI - aquisição de participação minoritária que resultar, à instituição adquirente ou sua controladora, em participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante da instituição adquirida; e (Nota: Incluído, a partir de 01.06.2020, pela Circular nº 4.013, de 28.04.2020)
VII - última aquisição que resultar, à instituição adquirente ou sua controladora, em um aumento de participação societária direta ou indireta maior ou igual a 5% (cinco por cento), nos casos em que a investidora detenha 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante da adquirida. (Nota: Incluído, a partir de 01.06.2020, pela Circular nº 4.013, de 28.04.2020)
§ 1º Para os efeitos desta Circular, entende-se como:
I - (Nota: Revogado, a partir de 01.06.2020, pela Circular nº 4.013, de 28.04.2020)
II - transferência do negócio, a cessão de estrutura geradora de operações ou de serviços financeiros.
§ 2º O disposto no caput não se aplica a: (Nota: Redação dada pela Circular nº 3.800, de 29.06.2016)
I - operações que envolvam apenas instituições do mesmo conglomerado; (Nota: Incluído pela Circular nº 3.800, de 29.06.2016)
II - cessões de créditos que não envolvam as operações referidas em seus incisos I a VII; e (Nota: Redação dada, a partir de 01.06.2020, pela Circular nº 4.013, de 28.04.2020)
III - operações que envolvam apenas administradoras de consórcio ou instituições de pagamento. (Nota: Incluído pela Circular nº 3.800, de 29.06.2016)
§ 3º Os atos de que trata o caput deste artigo devem ser submetidos ao exame do Banco Central do Brasil no prazo de até trinta dias, a contar do primeiro negócio jurídico celebrado entre as partes. (Nota: Incluído, a partir de 01.06.2020, pela Circular nº 4.013, de 28.04.2020)
Art. 2º Os atos de que trata o art. 1º devem ser submetidos ao Banco Central do Brasil com as seguintes informações e documentos: (Nota: Redação dada, a partir de 01.06.2020, pela Circular nº 4.013, de 28.04.2020)
I - indicação dos mercados de produtos e de serviços financeiros e do perfil de clientes de cada instituição envolvida, bem como das respectivas áreas geográficas de atuação, demonstrando, por meio de quadros comparativos, as participações relativas de cada instituição, antes e após a operação pretendida;
II - cópia dos instrumentos firmados pelas instituições envolvidas relacionados com a operação;
III - detalhamento da natureza, das características e dos objetivos estratégicos da operação;
IV - descrição fundamentada do desempenho econômico e financeiro das instituições envolvidas, nos respectivos segmentos do mercado financeiro em que atuam, nos últimos três anos, apresentando ainda:
a) as estruturas organizacional e operacional;
b) os produtos e os serviços que disponibilizam e a tecnologia utilizada; e
c) o perfil dos clientes;
V - análise da operação sob o aspecto microeconômico, identificando:
a) o mercado geográfico e os mercados relevantes do produto ou do serviço financeiro considerados na operação;
b) os concorrentes diretos nesses mercados e as respectivas participações relativas;
c) as possíveis barreiras à permanência desses concorrentes no mercado e à entrada de novos participantes; e
d) os ganhos de eficiência esperados com o ato de concentração que possam resultar em benefício aos usuários de produtos e de serviços financeiros, explicitando aqueles derivados de economias de escala, de economias de escopo, da introdução de novas tecnologias, da geração de externalidades positivas e de sinergias, com a quantificação dos respectivos valores;
VI - análise da operação sob o aspecto macroeconômico, descrevendo os cenários de conjuntura econômica e expectativas nos curto, médio e longo prazos utilizados como parâmetros para a operação; e
VII - fatores que motivam a operação, descrevendo:
a) a aderência da operação aos objetivos estratégicos definidos nos planos de negócio da instituição adquirente, no caso de transferência de controle ou de incorporação, ou das demais instituições envolvidas, nos demais casos;
b) as características da operação que agregam valor à instituição adquirente, no caso de transferência de controle ou de incorporação, ou às instituições envolvidas, nos demais casos; e
c) os reflexos da operação sobre as estruturas organizacional e operacional da instituição adquirente, no caso de transferência de controle ou de incorporação, ou das instituições envolvidas, nos demais casos, e seu impacto sobre os produtos e os serviços disponibilizados à clientela, indicando eventuais medidas projetadas em decorrência da operação, inclusive planos de reestruturação e de remanejamento de dependências.
§ 1º Na hipótese da operação referida nos incisos I e II do art. 1º, devem ser fornecidas ao Banco Central do Brasil as seguintes informações adicionais: (Nota: Redação dada, a partir de 01.06.2020, pela Circular nº 4.013, de 28.04.2020)
I - avaliação econômica e financeira da instituição adquirida ou incorporada, fundamentando o preço pago, os critérios de fixação do valor de bens ou de direitos intangíveis relacionados à operação, bem como eventuais ajustes no preço decorrentes de due diligence, quando houver; e
II - análise do preço pago, com base, no mínimo, nos índices preço-lucro e preço-valor patrimonial. (Nota: Redação dada pela Circular nº 3.800, de 29.06.2016)
§ 2º As informações quantitativas devem corresponder à mesma data-base.
§ 3º As informações, inclusive cálculos e projeções, devem ser acompanhadas de estudos e de documentos comprobatórios contendo a metodologia utilizada para as estimativas, bem como referências às suas fontes.
§ 4º O disposto no caput aplica-se inclusive a documentos e a informações referentes a pessoas jurídicas que não dependem de autorização do Banco Central do Brasil para funcionar. (Nota: Redação dada pela Circular nº 3.800, de 29.06.2016)
Art. 3º O Banco Central do Brasil pode requisitar outros documentos e informações, inclusive a instituições do sistema financeiro que, embora não envolvidas na operação, sejam relevantes para a análise do ato de concentração. (Nota: Redação dada, a partir de 01.06.2020, pela Circular nº 4.013, de 28.04.2020)
Art. 3º-A O Banco Central do Brasil compartilhará com o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) as informações e os documentos de que tratam os arts. 2º e 3º desta Circular, desde que expressamente autorizado pelas instituições envolvidas, quando houver sigilo legal. (Nota: Incluído pela Circular nº 3.922, de 06.12.2018)
Art. 4º A análise dos atos de concentração será realizada nos termos do Guia para Análise de Atos de Concentração, editado pelo Banco Central do Brasil. (Nota: Redação dada pela Circular nº 3.800, de 29.06.2016)
Art. 5º No ato de aprovação dos atos de concentração, o Banco Central do Brasil poderá estabelecer restrições com o fim de mitigar efeitos que possam reduzir o bem-estar do usuário de produtos ou de serviços financeiros ou a eficiência econômica.
§ 1º Para efeito de cumprimento do disposto no caput, o Banco Central do Brasil poderá exigir que as instituições envolvidas no ato de concentração formalizem Acordo em Controle de Concentração (Acordo), no qual serão estipulados compromissos relativos ao compartilhamento de ganhos de eficiência resultantes do ato.
§ 2º O Acordo poderá prever cláusula penal para o caso de inadimplemento do compromisso assumido ou de mora do compromissário ou em segurança especial de determinada cláusula. (Nota: Redação dada pela Circular nº 3.800, de 29.06.2016.)
§ 3º O ato do Banco Central do Brasil que propuser a aprovação do Acordo deverá: (Nota: Incluído, a partir de 1º/7/2021, pela Resolução BCB nº 99, de 02.06.2021.)
I - estabelecer, de acordo com as respectivas competências regimentais, os departamentos responsáveis por fornecer subsídios ao Departamento de Competição e de Estrutura do Mercado Financeiro (Decem) para monitoramento dos compromissos pactuados; e (Nota: Incluído, a partir de 1º/7/2021, pela Resolução BCB nº 99, de 02.06.2021.)
II - ser subscrito, em conjunto, pelo Diretor de Organização do Sistema Financeiro e de Resolução (Diorf) e pelos Diretores aos quais se subordinam os departamentos de que trata o inciso I. (Nota Incluído, a partir de 1º/7/2021, pela Resolução BCB nº 99, de 02.06.2021.)
§ 4º Após a aprovação, o Acordo deverá ser subscrito pelo(a) Chefe do Decem. (Nota: Incluído, a partir de 1º/7/2021, pela Resolução BCB nº 99, de 02.06.2021.)
Art. 6º Os procedimentos específicos sobre o fornecimento de informações pelas cooperativas de crédito para o exame de atos de concentração nesse segmento serão estabelecidos em ato normativo complementar do Banco Central do Brasil. (Nota: Redação dada, a partir de 01.06.2020, pela Circular nº 4.013, de 28.04.2020)
Art. 6º-A A análise do Banco Central do Brasil priorizará os aspectos de natureza prudencial envolvidos no ato de concentração de que trata o art. 1º, caput, quando situações supervenientes, a seu critério, indicarem a existência de riscos relevantes e iminentes à solidez e à estabilidade do Sistema Financeiro Nacional.
Parágrafo único. Para fins deste artigo, consideram-se atos de concentração com aspectos de natureza prudencial aqueles que, a juízo do Banco Central do Brasil:
I - envolvam risco à solidez de instituição financeira ou de segmento do Sistema Financeiro Nacional;
II - comprometam a manutenção da estabilidade do Sistema Financeiro Nacional e a prevenção de crise sistêmica;
III - prejudiquem a efetividade de regime de resolução aplicado em instituição financeira;
IV - prejudiquem a efetividade de medidas necessárias para mitigar a necessidade de aplicação de regime de resolução; ou
V - prejudiquem a efetividade de medidas necessárias para reverter trajetória de perda de solidez de instituição financeira ou de segmento do Sistema Financeiro Nacional, com modelo de negócio identificado como inconsistente, vulnerável ou inviável.
(Nota: Artigo 6º-A incluído, a partir de 01.06.2020, pela Circular nº 4.013, de 28.04.2020)
Art. 7º Esta Circular entra em vigor na data de sua publicação.
Luiz Awazu Pereira da Silva
Diretor de Regulação do Sistema Financeiro
Anthero de Moraes Meirelles
Diretor de Organização do Sistema Financeiro e Controle de
Operações do Crédito Rural, substituto
