CONTEÚDO
RESOLUÇÃO CMN Nº 1.120, DE 04.04.1986
Aperfeiçoamento e consolidação das normas que disciplinam a constituição, a organização e o funcionamento das Sociedades Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários (DTVM).
O BANCO CENTRAL DO BRASIL, na forma do art. 9º da Lei nº 4.595, de 31.12.64, torna público que o CONSELHO MONETÁRIO NACIONAL, em sessão realizada nesta data, tendo em vista as disposições do art. 4º, incisos VIII e XIII, da referida Lei, do art. 10 da Lei nº 4.728, de 14.07.65, e do art. 15, § 1º, da Lei nº 6.385, de 07.12.76,
RESOLVEU
I - Aprovar o Regulamento anexo, que disciplina a constituição, a organização e o funcionamento das sociedades distribuidoras de títulos e valores mobiliários.
II - (Nota: Revogado pela Resolução nº 2.927, de 17.01.2002)
III - (Nota: Revogado pela Resolução nº 2.099, de 17.08.1994)
IV - O Banco Central do Brasil e a Comissão de Valores Mobiliários poderão adotar as medidas julgadas necessárias à execução desta Resolução.
V - Esta Resolução entrará em vigor na data de sua publicação, ficando revogadas as Resoluções nºs 76, de 22.11.67, 661, de 17.12.80, 935, de 01.08.84, e 988, de 13.12.84.
Brasília-DF, 04 de abril de 1986
Fernão Carlos Botelho Bracher
Presidente
ANEXO
QUE DISCIPLINA A CONSTITUIÇÃO, A ORGANIZAÇÃO E O FUNCIONAMENTO
DAS SOCIEDADES DISTRIBUIDORAS DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
CAPÍTULO I
DAS CARACTERÍSTICAS, DA CONSTITUIÇÃO E DO FUNCIONAMENTO
Art. 1º A sociedade distribuidora de títulos e valores mobiliários é instituição habilitada à prática das atividades que lhe são atribuídas pelas Leis nºs 4.728, de 14.07.65, 6.385, de 07.12.76, e regulamentação aplicável.
Art. 2º - A sociedade distribuidora tem por objeto social:
(Nota: Redação dada pela Resolução nº 1.653, de 26.10.1989)
I - subscrever, isoladamente ou em consórcio com outras sociedades autorizadas, emissões de títulos e valores mobiliários para revenda;
(Nota: Redação dada pela Resolução nº 1.653, de 26.10.1989)
II - intermediar oferta pública e distribuição de títulos e valores mobiliários no mercado;
(Nota: Redação dada pela Resolução nº 1.653, de 26.10.1989)
III - comprar e vender títulos e valores mobiliários, por conta própria e de terceiros, observada a regulamentação baixada pelo Banco Central e pela Comissão de Valores Mobiliários nas suas respectivas áreas de competência;
(Nota: Redação dada pela Resolução nº 1.653, de 26.10.1989)
IV - encarregar-se da administração de carteiras e da custódia de títulos e valores mobiliários;
(Nota: Redação dada pela Resolução nº 1.653, de 26.10.1989)
V - incumbir-se da subscrição, da transferência e da autenticação de endossos, de desdobramento de cautelas, de recebimento e pagamento de resgates, juros e outros proventos de títulos e valores mobiliários;
(Nota: Redação dada pela Resolução nº 1.653, de 26.10.1989)
VI - exercer funções de agente fiduciário;
(Nota: Redação dada pela Resolução nº 1.653, de 26.10.1989)
VII - instituir, organizar e administrar fundos e clubes de investimento;
(Nota: Redação dada pela Resolução nº 1.653, de 26.10.1989)
VIII - constituir sociedade de investimento - capital estrangeiro e administrar a respectiva carteira de títulos e valores mobiliários;
(Nota: Redação dada pela Resolução nº 1.653, de 26.10.1989)
IX - praticar operações no mercado de câmbio de taxas flutuantes;
(Nota: Redação dada pela Resolução nº 1.653, de 26.10.1989)
X - praticar operações de conta margem, conforme regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários;
(Nota: Redação dada pela Resolução nº 1.653, de 26.10.1989)
XI - realizar operações compromissadas;
(Nota: Redação dada pela Resolução nº 1.653, de 26.10.1989)
XII - praticar operações de compra e venda de metais preciosos no mercado físico, por conta própria e de terceiros, nos termos da regulamentação baixada pelo Banco Central;
(Nota: Redação dada pela Resolução nº 1.653, de 26.10.1989)
XIII - operar em bolsas de mercadorias e de futuros, por conta própria e de terceiros, observada regulamentação baixada pelo Banco Central e pela Comissão de Valores Mobiliários nas suas respectivas áreas de competência;
(Nota: Redação dada pela Resolução nº 1.653, de 26.10.1989)
XIV - prestar serviços de intermediação e de assessoria ou assistência técnica em operações e atividades nos mercados financeiro e de capitais;
(Nota: Redação dada pela Resolução nº 1.653, de 26.10.1989)
XV - emprestar títulos e valores mobiliários integrantes das respectivas carteiras aos seus comitentes, exclusivamente para oferta de garantia, desde que atendidas as seguintes condições:
a) os ativos recebidos em empréstimo devem garantir operações do comitente no âmbito de câmaras ou prestadores de serviços de compensação e de liquidação autorizados pelo Banco Central do Brasil ou pela Comissão de Valores Mobiliários; e
b) as operações realizadas pelos comitentes, mencionadas na alínea “a”, devem ser intermediadas pela sociedade distribuidora que efetuar o empréstimo; e.
(Nota: Inciso XV com redação dada pela Resolução nº 4.750, de 29.08.2019)
XVI - (Nota: Revogado pela Resolução nº 1.653, de 26.10.1989)
XVII - exercer outras atividades expressamente autorizadas, em conjunto, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários.
(Nota: Incluído pela Resolução nº 4.750, de 29.08.2019)
§ 1º As operações de empréstimo de que trata o inciso XV consistem na transferência de ativo ou conjunto de ativos da sociedade distribuidora:
I - para o comitente, conjugadamente à transferência desse mesmo ativo ou conjunto de ativos do comitente para a câmara ou para o prestador de serviços de compensação e de liquidação, retornando os ativos, ao final do período estipulado no contrato, às posições originalmente detidas; ou
II - para a câmara ou para o prestador de serviços de compensação e de liquidação, em nome do comitente, por meio de poderes estabelecidos em procuração formalizada por escrito, retornando os ativos, ao final do período estipulado no contrato, às posições originalmente detidas.
(Nota: Parágrafo 1º incluído pela Resolução nº 4.750, de 29.08.2019)
§ 2º Em caso de execução da garantia, o comitente responderá perante a sociedade distribuidora na forma do disposto no contrato celebrado entre as partes.
(Nota: Incluído pela Resolução nº 4.750, de 29.08.2019)
§ 3º As operações de empréstimo de que trata o inciso XVII devem ser computadas para efeito dos limites estabelecidos nas normas que disciplinam operações compromissadas.
(Nota: Incluído pela Resolução nº 4.750, de 29.08.2019)
§ 4º A sociedade distribuidora deve indicar diretor responsável pela realização das operações de empréstimo de que trata o inciso XVII.
(Nota: Incluído pela Resolução nº 4.750, de 29.08.2019)
Art. 3º A constituição e o funcionamento de sociedade distribuidora dependem de autorização do Banco Central do Brasil.
Parágrafo único. O exercício de atividades de sociedade distribuidora no mercado de valores mobiliários depende de prévia e expressa autorização da Comissão de Valores Mobiliários.
Art. 4º A sociedade distribuidora deve constituir-se sob a forma de sociedade anônima ou por quotas de responsabilidade limitada e a ela se aplicam, no que couber, as mesmas condições estabelecidas para o funcionamento de instituições financeiras na Lei nº 4.595, de 31.12.64, e legislação posterior relativa ao Sistema Financeiro Nacional, devendo constar obrigatoriamente de sua denominação social a expressão "DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS".
Parágrafo único. A expressão "DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS" é privativa das sociedades de que trata este Regulamento.
Art. 5º (Nota: Revogado pela Resolução nº 2.099, de 17.08.1994)
CAPÍTULO II
DO CAPITAL SOCIAL E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Art. 6º Para a constituição e o funcionamento de sociedade distribuidora são exigidos os seguintes limites mínimos de capital realizado e patrimônio líquido, estabelecidos de acordo com a respectiva localização:
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I - para as cidades do Rio de Janeiro (RJ) e de São Paulo (SP) |
Cz$750.000,00; |
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II - para as cidades de Belo Horizonte (MG) e de Porto Alegre (RS) |
Cz$375.000,00; |
|
III - para as demais cidades |
Cz$150.000,00. |
§ 1º A sociedade distribuidora poderá instalar até 10 (dez) dependências, de acordo com as seguintes regras:
I - em qualquer parte do território nacional, desde que seu capital realizado e patrimônio líquido sejam maiores ou iguais a Cz$750.000,00;
II - em qualquer parte do território nacional, exceto nas cidades mencionadas no item I do "caput", desde que seu capital realizado e patrimônio líquido sejam maiores ou iguais a Cz$375.000,00 e menores que Cz$750.000,00;
III - em qualquer parte do território nacional, exceto nas cidades mencionadas nos itens I e II do "caput", desde que seu capital realizado e patrimônio líquido sejam maiores ou iguais a Cz$150.000,00 e menores que Cz$375.000,00.
§ 2º Observados os limites mínimos de capital realizado e patrimônio líquido exigidos para atuação nas cidades mencionadas nos itens I e II do "caput", a sociedade distribuidora poderá instalar dependências além do número previsto no § 1º, desde que apresente capital realizado e patrimônio líquido adicionais de Cz$75.000,00 para cada nova dependência.
Art. 7º (Nota: Revogado pela Resolução nº 1.339, de 15.06.1987)
Art. 8º (Nota: Revogado pela Resolução nº 1.339, de 15.06.1987)
CAPÍTULO III
DA ADMINISTRAÇÃO
Art. 9º Somente podem ser administradores de sociedade distribuidora pessoas naturais, residentes no Brasil, que atendam às condições previstas na legislação e regulamentação vigentes.
Art. 10. A sociedade distribuidora deverá manter, para cada área de atividade que desenvolver, administrador tecnicamente qualificado responsável pelas operações, admitida a cumulação, salvo nos casos defesos em normas legais e regulamentares.
CAPÍTULO IV
DAS NORMAS OPERACIONAIS
Art. 11 - A sociedade distribuidora deverá manter sistema de conta corrente, não movimentável por cheque, para efeito de registro das operações por conta de seus clientes.
(Nota: Redação dada pela Resolução nº 1.653, de 26.10.1989)
Art. 12 - É vedado à sociedade distribuidora: (Nota: Redação dada pela Resolução nº 1.653, de 26.10.1989)
I - realizar operações que caracterizem, sob qualquer forma, a concessão de financiamentos, empréstimos ou adiantamentos a seus clientes, inclusive através da cessão de direitos, ressalvadas as hipóteses de operação de conta margem e as demais previstas na regulamentação em vigor;
(Nota: Redação dada pela Resolução nº 1.653, de 26.10.1989)
II - (Nota: Revogado, a partir de 31.12.1988, pela Resolução nº 1.558, de 22.12.1988)
II - cobrar de seus comitentes corretagem ou qualquer outra comissão referente a negociações com determinado valor mobiliário durante seu período de distribuição primária;
(Nota: Incluído pela Resolução nº 1.653, de 26.10.1989)
III - adquirir bens não destinados ao uso próprio, salvo os recebidos em liquidação de dívidas de difícil ou duvidosa solução, caso em que deverá vendê-los dentro do prazo de 1 (um) ano, a contar do recebimento, prorrogável até 2 (duas) vezes, a critério do Banco Central;
(Nota: Redação dada pela Resolução nº 1.653, de 26.10.1989)
IV - (Nota: Revogado pela Resolução nº 2.951, de 19.04.2002)
V - dar ordens às sociedades corretoras para a realização de operações envolvendo comitente final que não tenha identificação cadastral na bolsa de valores.
(Nota: Incluído pela Resolução nº 1.653, de 26.10.1989)
Art. 13. A sociedade distribuidora está obrigada a manter sigilo em suas operações e serviços prestados, devendo guardar segredo sobre os nomes e as operações de seus comitentes, só os revelando mediante autorização desses, dada por escrito.
Parágrafo único. O nome e as operações do comitente devem ser informados por ordem ou pedido escrito do Banco Central do Brasil, da Comissão de Valores Mobiliários ou das autoridades judiciais.
CAPÍTULO V
DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Art. 14. (Nota: Revogado, a partir de 01.01.2020, pela Resolução nº 4.720, de 30.05.2019)
Art. 15. A sociedade distribuidora está sujeita às normas de escrituração expedidas pelo Conselho Monetário Nacional e pelo Banco Central do Brasil.
Parágrafo único. O Plano de Contas editado pelo Banco Central do Brasil trará todas as normas para avaliação dos ativos da sociedade distribuidora e observará, quanto aos valores mobiliários, a orientação da Comissão de Valores Mobiliários.
Art. 16. A sociedade distribuidora deve remeter ao Banco Central do Brasil, dentro do prazo regulamentar, além dos demais documentos exigidos pelas normas vigentes, cópia do modelo analítico dos seguintes documentos:
I - balancetes mensais;
II - balanços patrimoniais acompanhados das demonstrações do resultado do exercício, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos, bem como do parecer do auditor independente, quando for o caso.
CAPÍTULO VI
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
Art. 17. Subordinar-se-ão à prévia aprovação do Banco Central do Brasil os seguintes atos relativos à sociedade distribuidora:
I - transferência de sede;
II - instalação, transferência ou encerramento de atividades de dependências;
III - alteração do valor do capital social;
IV - transformação do tipo jurídico, fusão, incorporação e cisão;
V - investidura de administradores, responsáveis ou prepostos, conselheiros fiscais e membros de outros órgãos estatutários;
VI - alienação do controle societário;
VII - participação estrangeira no capital social;
VIII - qualquer outra alteração do estatuto ou contrato social;
IX - liquidação ou dissolução.
Parágrafo único. A Comissão de Valores Mobiliários poderá ser previamente ouvida nos casos dos incisos IV, V, VI e IX.
Art. 18. Para os efeitos do disposto neste Regulamento, são valores mobiliários aqueles sujeitos ao regime da Lei nº 6.385, de 07.12.76, e títulos os excluídos do referido regime.
Art. 19. O descumprimento das normas legais e regulamentares disciplinadoras das atividades da sociedade distribuidora sujeitará a infratora e seus administradores às sanções previstas no art. 44 da Lei nº 4.595, de 31.12.64, e no art. 11 da Lei nº 6.385, de 07.12.76.
Art. 20. As firmas individuais, as quais exercem apenas a intermediação por conta e ordem de instituição financeira ou de sociedade que tenha por objeto a subscrição de títulos e valores mobiliários para revenda ou distribuição e intermediação no mercado, ficam dispensadas do atendimento aos limites mínimos de capital realizado e patrimônio líquido de que trata o art. 6º, aplicando-se-lhes, no que couber, os demais dispositivos deste Regulamento.
