CONTEÚDO
RESOLUÇÃO CNSP Nº 476, DE 26.12.2024
Dispõe sobre a política de remuneração das sociedades seguradoras, entidades abertas de previdência complementar - EAPCs, sociedades de capitalização e resseguradores locais.
A SUPERINTENDÊNCIA DE SEGUROS PRIVADOS - SUSEP, no uso da atribuição que lhe confere o art. 34, inciso XI, do Decreto nº 60.459, de 13 de março de 1967, torna público que o CONSELHO NACIONAL DE SEGUROS PRIVADOS - CNSP em sessão ordinária realizada em 26 de dezembro de 2024, com fulcro no disposto no art. 32, inciso II, do Decreto-Lei nº 73, de 21 de novembro de 1966, no art. 3º, § 1º, do Decreto-Lei nº 261, de 28 de fevereiro de 1967, nos arts. 5º, 73 e 74 da Lei Complementar nº 109, de 29 de maio de 2001, e no art. 5º da Lei Complementar nº 126, de 15 de janeiro de 2007, e considerando o que consta do Processo Susep nº 15414.628529/2023-01, resolve:
CAPÍTULO I
DO OBJETO E DO ÂMBITO DE APLICAÇÃO
Art. 1º As sociedades seguradoras, entidades abertas de previdência complementar - EAPCs, sociedades de capitalização e resseguradores locais deverão instituir, em conformidade com o disposto nesta Resolução, política de remuneração que contemple, no mínimo, os seguintes colaboradores:
I - administradores;
II - demais cargos da alta administração, quando não estatutários, incluindo, no mínimo, vice- presidentes e diretores;
III - gestores chave em funções de controle, incluindo, no mínimo, os titulares das unidades de gestão de riscos, conformidade e Auditoria Interna; e
IV - outros gestores cuja atuação, na avaliação da supervisionada, possa ter impacto material sobre a exposição da supervisionada a riscos.
Parágrafo único. O disposto nesta Resolução não se aplica às supervisionadas enquadradas no segmento S4.
CAPÍTULO II
DAS DEFINIÇÕES
Art. 2º Para efeitos desta Resolução, consideram-se:
I - supervisionadas: sociedades seguradoras, EAPCs, sociedades de capitalização e resseguradores locais;
II - administradores: diretores estatutários e membros do Conselho de Administração;
III - remuneração: valores pagos pela supervisionada a seus colaboradores, em espécie, ações, instrumentos baseados em ações ou outros ativos, como forma de retribuição pelo trabalho prestado;
IV - remuneração fixa: parcela da remuneração cujo valor é pré-fixado, compreendendo salário ou pró-labore fixos, adicionais obrigatórios, gratificações, inclusive pelo exercício de função, entre outros;
V - remuneração variável: parcela da remuneração cujo valor é pós-fixado em função do desempenho ou do atingimento de metas, em nível individual ou corporativo;
VI - incentivos de curto prazo - ICP: parcela da remuneração variável cujo valor é integralmente pago ou transferido no prazo de até um ano após o fim do período considerado para sua apuração, compreendendo participações nos lucros ou resultados - PLR, bônus, comissões, entre outros;
VII - incentivos de longo prazo - ILP: parcela da remuneração variável cujo valor é integralmente pago ou transferido em prazo superior a um ano após o fim do período considerado para sua apuração, compreendendo bônus diferido, concessão de ações ou opções, ações fantasma, entre outros; e
VIII - vesting: processo pelo qual a supervisionada passa a ser obrigada a realizar o pagamento de determinada remuneração ou a transferência de ativos referentes a remuneração, ou por meio do qual os ativos atribuídos aos beneficiários são liberados de lock up ou outras restrições à negociação, mediante atendimento de condições como decurso de tempo ou atingimento de metas.
Parágrafo único. Para fins do disposto nos incisos III a VII do caput, não serão considerados como remuneração:
I - planos de benefícios, exceto eventuais contribuições para planos de previdência complementar que se enquadrem no disposto no inciso V do caput;
II - diárias, ajudas de custo e outros pagamentos de caráter indenizatório;
III - contribuições para a Previdência Social e para o Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FGTS;
IV - prêmios e abonos; e
V - prestações in natura fornecidas habitualmente, tais como alimentação, habitação ou vestuário.
CAPÍTULO III
DA POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO
Seção I
Dos Requisitos Gerais
Art. 3º A política de remuneração deverá contribuir para:
I - a efetividade da gestão de riscos e a observância do apetite por risco e da política de gestão de riscos, especialmente quanto aos limites de exposição neles estabelecidos;
II - a efetividade da gestão de capital e a observância do plano de contingência de capital, especialmente quanto aos níveis de controle nele estabelecidos;
III - a efetividade dos controles internos e a observância da política de conformidade;
IV - a observância da política de sustentabilidade e da política institucional de conduta;
V - a geração de valor no longo prazo; e
VI - a atração e retenção de profissionais qualificados e experientes.
Parágrafo único. O inciso II do caput não se aplica às supervisionadas enquadradas no segmento S3.
Art. 4º A remuneração variável, sempre que praticada, deverá:
I - considerar a adequação das modalidades de remuneração utilizadas aos objetivos elencados no art. 3º e ao nível de responsabilidade do colaborador;
II - considerar o desempenho nos níveis individual, de unidade e da supervisionada como um todo; e
III - possuir mecanismos de ajuste ao risco, que possibilitem sua redução de forma proporcional aos riscos financeiros e não financeiros assumidos e a resultados adversos dos riscos.
Parágrafo único. Os mecanismos de ajuste ao risco, de que trata o inciso III do caput, deverão prever casos em que o valor das parcelas ainda não pagas ou transferidas possa ser reduzido a zero, e, no caso específico de administradores, poderão ainda incluir a restituição de parcelas já pagas ou transferidas, observada a legislação em vigor e as disposições contratuais aplicáveis.
Art. 5º Fica vedada a vinculação da remuneração variável do diretor responsável pelos controles internos e dos gestores elencados no art. 1º, inciso III, ao desempenho financeiro de unidades por eles controladas ou avaliadas, como as que realizam atividades diretamente relacionadas ao negócio.
Art. 6º O disposto nos arts. 4º e 5º não se aplica:
I - à PLR, de que trata a Lei nº 10.101, de 19 de dezembro de 2000, e a outras modalidades de remuneração variável definidas em convenções ou acordos coletivos de trabalho; e
II - às comissões por vendas, de que trata a Lei nº 3.207, de 18 de julho de 1957, se houver.
Seção II
Dos Incentivos de Longo Prazo - ILP
Ar. 7º A remuneração variável deverá incluir parcela de ILP, diferida para pagamento futuro, cujo montante corresponda, no mínimo, ao menor dos seguintes valores:
I - percentual da remuneração variável total apurada no ano, proporcional ao nível de responsabilidade do colaborador, não podendo ser inferior a 40%; e
II - diferença entre a remuneração variável total apurada no ano e suas componentes mencionadas nos incisos do art. 6º.
§ 1º O disposto neste artigo não se aplica quando o montante apurado na forma do caput for inferior a três vezes o valor da remuneração fixa mensal.
§ 2º O período de diferimento deverá ser compatível com o horizonte de tempo dos riscos assumidos, não podendo ser inferior a três anos.
§ 3º Os pagamentos deverão ser efetuados de forma escalonada, em parcelas proporcionais ao decurso do prazo de diferimento ou dos riscos assumidos, o que resultar no valor mais baixo.
§ 4º Fica vedada a antecipação do pagamento das parcelas de que trata o § 3º, inclusive na hipótese de desligamento do colaborador, ressalvadas, quando aplicáveis, as disposições da legislação trabalhista.
Art. 8º No mínimo 50% (cinquenta por cento) dos ILP deverão ser pagos em ações, ou instrumentos baseados em ações, da supervisionada, quando esta for companhia de capital aberto.
§ 1º Na hipótese prevista neste artigo, o disposto no art. 7º, §§ 2º e 3º, deverá ser garantido por meio de mecanismos como vesting de ações ou prazo de exercício de opções.
§ 2º A supervisionada deverá, através de disposições expressas em sua política de conformidade ou código de ética e conduta, proibir seus colaboradores de utilizar instrumentos derivativos do mercado de capitais que sejam capazes de alterar os efeitos das variações de preços das ações ou instrumentos baseados em ações mencionados neste artigo.
Art. 9º Para as supervisionadas que não possuam ações negociadas no mercado, os ILP poderão incluir:
I - pagamentos em espécie que tenham como referência o valor contábil das ações da supervisionada, resultante da divisão do seu Patrimônio Líquido pela quantidade total de ações, desde que deduzidos os efeitos de transações com acionistas, lucros não realizados e eventos não recorrentes controláveis pela supervisionada; ou
II - ações, ou instrumentos baseados em ações, de controladora direta ou indireta da supervisionada, quando companhia de capital aberto, condicionado a:
a) avaliação, por parte da supervisionada, de sua efetiva capacidade de contribuição para os objetivos elencados no art. 3º; e
b) observância do disposto no art. 8º, §§ 1º e 2º.
Seção III
Da Formalização e Comunicação
Art. 10. A política de remuneração deverá ser documentada formalmente, por escrito, contendo disposições claras e passíveis de verificação, no mínimo, quanto a:
I - modalidades de remuneração fixa e variável praticadas e os colaboradores a que se aplicam, com definição dos respectivos critérios para pagamento, ajuste ao risco, diferimento e vesting;
II - critérios para identificação dos gestores enquadrados nos incisos III e IV do art. 1º, com base em nível hierárquico, limite de alçada ou outros parâmetros similares; e
III - critérios e diretrizes para negociação de pagamentos e garantias de pagamento na hipótese de pactuação de impedimento para que um colaborador exerça outra atividade remunerada por prazo determinado.
Parágrafo único. O documento de que trata o caput deverá ser:
I - aprovado pelo Conselho de Administração ou, se inexistente, pela Assembleia-Geral;
II - reavaliado, no mínimo, a cada dois anos; e
III - divulgado a todos os colaboradores da supervisionada, mediante linguagem clara e acessível.
Art. 11. Deverão ser divulgados ao público externo, até o dia 30 de abril de cada exercício, em local de fácil identificação no sítio eletrônico da supervisionada, do grupo ou conglomerado a que pertence, no mínimo:
I - informações qualitativas sobre a política de remuneração; e
II - os montantes consolidados pagos no exercício anterior, bem como as estimativas dos montantes a serem pagos no exercício corrente e posteriores, a título de:
a) ICP;
b) ILP; e
c) pagamentos excepcionais, de que trata o art. 17.
CAPÍTULO IV
DA GOVERNANÇA DA POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO
Art. 12. Compete ao Conselho de Administração ou, se inexistente, à Diretoria da supervisionada:
I - zelar pela adequação e pela efetividade da política de remuneração, promovendo sua compatibilidade com as políticas mencionadas no art. 3º; e
II - homologar, no mínimo anualmente, os valores a serem pagos aos colaboradores elencados no art. 1º, incisos II a IV, inclusive a título de remuneração variável.
Art. 13. A supervisionada deverá constituir um Comitê de Remuneração, diretamente vinculado ao órgão de que trata o art. 12, a fim de auxiliá-lo no desempenho de suas atribuições relativas à política de remuneração, ao qual competirá, no mínimo:
I - elaborar a política de remuneração, propondo mecanismos de remuneração fixa e variável, além de benefícios e programas especiais de recrutamento e desligamento;
II - supervisionar a implementação e operacionalização da política de remuneração;
III - avaliar periodicamente a política de remuneração, em especial quanto a:
a) sua contribuição para os objetivos dispostos no art. 3º;
b) sua conformidade com o disposto nesta Resolução e na legislação aplicável; e
c) discrepâncias significativas em relação a empresas congêneres;
IV - revisar a política de remuneração, formulando e avaliando propostas de alterações; e
V - propor os valores:
a) de que trata o art. 12, inciso II; e
b) de remuneração global ou individual dos administradores, de que trata o art. 152 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, para fins de aprovação pela Assembleia-Geral.
§ 1º As supervisionadas enquadradas no segmento S3 ficam dispensadas de constituir Comitê de Remuneração.
§ 2º Nas supervisionadas enquadradas no segmento S2, as atribuições do Comitê de Remuneração poderão ser assumidas por outro comitê que atenda ao disposto nesta Resolução, desde que:
I - o comitê não acumule mais do que duas atribuições previstas na regulamentação em vigor; e
II - o órgão de que trata o art. 12 se certifique de que o acúmulo de atribuições, na forma prevista neste artigo, não comprometa a integridade e a efetividade de cada uma delas individualmente.
§ 3º As recomendações do Comitê de Remuneração no âmbito das atribuições previstas no caput, bem como as respectivas análises que as embasem, deverão ser registradas por escrito.
Art. 14. O Comitê de Remuneração, quando aplicável, deverá ser composto por, no mínimo, três integrantes, que possuam qualificação e experiência necessárias ao exercício de julgamento competente sobre a política de remuneração, dos quais a maioria:
I - não seja colaborador mencionado no art. 1º, exceto na condição exclusiva de membro do Conselho de Administração, nem seu cônjuge, companheiro ou parente em linha reta, colateral ou por afinidade, até o terceiro grau;
II - possua tempo máximo de mandato, ou de mandatos consecutivos, no Comitê de Remuneração limitado a dez anos, com intervalo mínimo de três anos para reintegração; e
III - não seja membro de outros comitês previstos na regulação em vigor, ressalvada a hipótese prevista no art. 13, § 2º.
§ 1º O Comitê de Remuneração deverá ser presidido por membro que atenda aos requisitos dos incisos do caput.
§ 2º A composição e as regras de funcionamento do Comitê de Remuneração, incluindo número de integrantes, suas qualificações mínimas e tempo de mandato deverão constar do regimento interno do comitê, aprovado pelo Conselho de Administração ou, se inexistente, pela Assembleia-Geral.
Art. 15. Compete às unidades de conformidade e de gestão de riscos, no âmbito de suas respectivas atribuições:
I - prestar as informações que sejam necessárias para a a definição de ajustes aos riscos, de que trata o art. 4º, inciso III, e, quando aplicável, do prazo de diferimento dos ILP, na forma do art. 7º, §§ 2º e 3º; e
II - na hipótese prevista no art. 13, § 1º, avaliar periodicamente a política de remuneração quanto a sua contribuição para os objetivos dispostos do art. 3º, incisos I e III, formulando, se necessário, propostas de alterações.
CAPÍTULO V
DAS DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS E FINAIS
Art. 16. No caso de supervisionadas atendidas por SCI/EGR unificado:
I - o Comitê de Remuneração, quando aplicável, e a política de remuneração deverão ser únicos, estabelecidos pela supervisionada líder do grupo prudencial; e
II - os montantes de que trata o art. 11, inciso II, poderão ser consolidados para todas as supervisionadas e divulgados apenas pela supervisionada líder do grupo prudencial.
Parágrafo único. A política mencionada no inciso I do caput deverá contemplar as especificidades das operações de todas as supervisionadas atendidas pelo SCI/EGR unificado.
Art. 17. A garantia de pagamento de valores mínimos de bônus ou de outros incentivos a colaboradores somente poderá ocorrer em caráter excepcional:
I - por ocasião de contratação ou transferência do colaborador para outra cidade, limitada ao primeiro ano após o fato que lhe deu origem;
II - por ocasião do desligamento do colaborador, nas hipóteses de:
a) impedimento contratual para exercício de outra atividade remunerada por prazo determinado, limitado ao período em questão; ou
b) adesão a programa de demissão voluntária; ou
III - durante os dois primeiros anos de vigência desta Resolução, e exclusivamente para os colaboradores sujeitos aos ILP, na forma do art. 7º, a fim de suavizar a implementação desta parcela.
Art. 18. A supervisionada deverá conservar e manter à disposição da Susep, pelo prazo de cinco anos, nos termos da regulamentação vigente, as versões atuais e anteriores dos seguintes documentos:
I - política de remuneração, de que trata o Capítulo III, Seção III;
II - recomendações do Comitê de Remuneração, de que trata o art. 13, § 3º;
III - regimento interno do Comitê de Remuneração, de que trata o art. 14, § 2º; e
IV - demais documentos que comprovem o atendimento ao disposto nesta Resolução.
Art. 19. Fica a Susep autorizada a expedir normas e orientações complementares à implementação do disposto nesta Resolução.
Art. 20. Ficam revogados os seguintes dispositivos da Resolução CNSP nº 416, de 20 de julho de 2021:
I - art. 9º, § 4º;
II - art. 10, § 7º, inciso II;
III - art. 18, inciso VII e § 3º;
IV - art. 29, § 3º, inciso IV; e
V - art. 36, inciso IV.
Art. 21. Esta Resolução entra em vigor em 2 de janeiro de 2026.
Parágrafo único. As supervisionadas enquadradas no segmento S2 terão prazo até 4 de janeiro de 2027 para adequação ao disposto no art. 3º, inciso II.
ALESSANDRO SERAFIN OCTAVIANI LUIS
Superintendente
(DOU de 27.12.2024 – págs. 105 a 106 – Seção 1)
